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HK]仁德资源:(1)购回股份及发行新股份之一般授权(2)重选董事之

时间:2021-07-01 10:44  来源:未知   作者:admin   点击:

  閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專

  閣下如已將名下之仁德資源控股有限公司股份全部出售或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或送

  交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明

  確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  仁德資源控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年八月六日(星期五)上午十一時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓

  2201室舉行股東週年大會(「股東週年大會」),召開大會之通告載於本通函第

  無論閣下能否出席股東週年大會,務請按照隨附代表委任表格上印備之指示填妥及簽署表格,並儘快但無論如何不遲於股東週

  年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回本公司之股份過戶及登記處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道

  號華懋交易廣場二期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會

  有關股東週年大會上為防止COVID-19疫情傳播將採取的可行措施,包括:

  任何違反預防措施的人士將不獲批准進入股東週年大會會場。本公司建議股東(特別是身體不適或因COVID-19而須接受隔離檢疫

  的股東),彼可委任任何人士或股東週年大會主席作為受委代表就決議案投票,而非親身出席股東週年大會。

  GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯交所上

  市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過

  由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買

  賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

  「最後實際可行日期」指二零二一年六月二十五日,即本通函付印前為確定本通函

  於應屆股東週年大會上,本公司將提呈決議案以尋求股東批准(其中包括)(i)向董事授出

  本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會所提呈決議案之相關資料:授出一般授

  於股東週年大會上,本公司將提呈普通決議案,無條件授予董事授權(即「一般授權」)以

  配發、發行及處置新股份(不包括透過供股或按照為本公司僱員或董事及╱或其任何附屬公司

  而設立之購股權計劃或按照任何以股代息計劃或類似安排所規定,根據章程細則配發及發行

  股份以代替股份之全部或部份股息)或作出或授出可能需要行使該項權力之建議、協議、購股

  此外,董事亦將提呈普通決議案以擴大一般授權(即「擴大授權」),授權董事配發、發行

  及處置以根據購回授權所購回股份為限之股份。購回授權詳情於下文進一步詳述。

  之決議案後,並假設於最後實際可行日期與召開股東週年大會日期期間內概無進一步發行或

  於股東週年大會上,本公司亦將提呈普通決議案,無條件授予董事授權以於聯交所購回

  股份(即「購回授權」),惟可購回股份之總數最多為授出購回授權日期之本公司已發行股份總

  待通過批准購回授權之決議案後,並假設於最後實際可行日期與召開股東週年大會日期

  一般授權(包括擴大授權)及購回授權分別於自批准一般授權(包括擴大授權)及購回授權

  公司條例或任何適用香港法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東

  於股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂一般授權(包括擴大授權)或購回授權(視乎情況而

  有關購回授權之說明函件載於本通函附錄一。說明函件載有上市規則規定須向股東提供

  之所有必須資料,使股東可就對為批准購回授權而提呈之決議案投贊成票或反對票作出明智

  為符合出席股東週年大會並於會上投票的資格,所有過戶文件及有關股票最遲須於二零

  二一年八月二日(星期一)下午四時正前送達本公司之股份過戶登記處聯合證券登記有限公

  本公司將於二零二一年八月六日(星期五)上午十一時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大

  上提呈普通決議案,以批准(其中包括)授出一般授權(包括擴大授權)及購回授權以及重選董

  會,務請按隨附之代表委任表格上印備之指示將表格填妥,並盡快交回本公司之股份過戶登記

  無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表

  委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票,其時委任

  根據GEM上市規則第17.47(4)條,除非主席以誠信原則決定以舉手方式表決關於純粹程

  序性或行政事宜之決議案外,否則股東於股東大會上之任何表決必須以投票方式進行。本公司

  將於股東週年大會後按GEM上市規則第17.47(5)條指定之方式就投票表決結果作出公告。而該

  本通函之資料出遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料;各董事願就本

  通函之資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信:本

  通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分;及並無遺漏任何其他事項,足

  董事認為,建議授出一般授權(包括擴大授權)及購回授權以及建議重選董事均符合本公

  司及股東之整體利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案。

  就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,並無股東須就股東週年大會上提呈之決

  本附錄為GEM上市規則所規定之說明函件,向閣下提供必需之資料,以便考慮購回授

  GEM上市規則禁止本公司在聯交所知情地向「關連人士」購入其證券,所謂「關連人士」

  是指本公司或其任何附屬公司之董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士(定義

  見GEM上市規則),而關連人士亦不得知情地向本公司出售其所持之本公司證券。

  本公司並無接獲本公司任何關連人士知會,表示目前有意向本公司出售任何股份,亦無

  任何關連人士承諾於購回授權獲得通過後,不會將其所持有之任何股份出售予本公司。

  待提呈批准購回授權之決議案通過後,並假設於股東週年大會前本公司不會進一步發行

  董事相信,購回授權符合本公司及股東整體之最佳利益。行使購回授權可提高每股股份

  資產淨值及╱或每股股份盈利,惟須視乎當時市場情況及資金安排而定,並僅於董事認為該項

  購回之資金將全部來自本公司根據香港法例及章程細則之規定可合法作此用途之現金流

  全面行使購回授權可能對本公司之營運資金及資本負債比率(指相對於二零二一年三月

  三十一日(即最近期刊發之經審核綜合賬目編製至該日止)之營運資金及資本負債比率而言)造

  成重大不利影響。然而,董事不擬在本公司營運資金或資本負債比率受到重大不利影響之情況

  本公司股份於緊接最後實際可行日期前過去十二個月各月份在聯交所之最高及最低成交

  目前並無董事或(於作出一切合理查詢後據彼等所知)彼等之聯繫人士有意於購回授權在

  倘本公司按照購回授權行使其權力購回股份時,某位股東在本公司所佔之投票權益比例

  一群一致行動之股東可能會獲得或鞏固其於本公司之控制權,並可能有責任遵照收購守則第

  除上文披露者外,董事並不知悉根據購回授權進行任何購回將根據收購守則產生任何結

  董事無意於行使購回授權後致使上列股東或任何其他人士需要根據收購守則提出強制性

  於緊接最後實際可行日期前過去六個月內,本公司概無(不論於GEM或以其他方式)購回

  根據GEM上市規則,將於股東週年大會上退任並符合資格願於股東週年大會上重選連任

  陳志遠先生(「陳先生」),54歲,為執行董事及本公司主席。彼於二零一五年十月加入本

  集團。陳先生持有工商管理榮譽學士學位及公司管治與董事學理學碩士(優異)學位。彼為香港

  會計師公會、特許公認會計師公會,以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員。彼為執業

  陳先生目前在本集團若干附屬公司擔任董事。彼現為香港潮商集團有限公司(股份代號:

  2322)之執行董事兼行政總裁。陳先生曾於二零一六年十二月至二零一八年九月期間出任錢唐

  166)、於二零零四年九月至二零二零年七月期間出任亞洲能源物流集團有限公

  司(股份代號:351)及於二零一五年七月至二零二零年十二月期間出任樂遊科技控股有限公司

  於二零一五年六月至二零一九年十月期間出任長城一帶一路控股有限公司(股份代號:524)之

  執行董事。上述所有公司之已發行股份均於聯交所上市及買賣。除上文披露者外,陳先生於最

  後實際可行日期前三年內並無擔任在香港或任何其他主要交易所上市之公眾公司擔任任何董

  陳先生已與本公司訂立服務協議,始初任期為期兩年,直至其中一方向對方發出不少於

  陳先生為本公司付出之時間及承擔之責任,以及有關薪津組合是否足以吸引陳先生繼續出任

  陳先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關係。於最後實際可

  行日期,陳先生並無於本公司股份中擁有任何權益(定義見證券及期貨條例第XV部)。

  張偉杰先生(「張先生」),35歲,為本公司執行董事,彼於二零一八年五月加入本集團。張

  先生於二零一三年修畢中華人民共和國(「中國」)深圳清華大學清華研究院舉辦之清華工商管

  理及創新領導力總裁研修班課程。彼於中國及香港累積豐富融資財務租賃及投資業務的管理

  張先生並無於本集團之附屬公司出任任何董事職位。張先生於最後實際可行日期前三年

  張先生已與本公司訂立服務協議,始初任期為期兩年,直至其中一方向對方發出不少於

  先生為本公司付出之時間及承擔之責任,以及有關薪津組合是否足以吸引張先生繼續出任執

  張先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關係。於最後實際可

  行日期,張先生並無於本公司股份中擁有任何權益(定義見證券及期貨條例第XV部)。

  Lam Cheok Va先生(「Lam先生」),62歲,自二零一六年四月出任獨立非執行董事。

  商會議(第九屆、第十屆及第十一屆)常務委員。彼亦為澳門雲南商會會長、澳門中小企業商會

  理事長、中國僑商聯合會理事、澳門中華總商會理事、澳門地區中國和平統一促進會常務理

  Lam先生於最後實際可行日期前三年內並無於在香港或任何其他主要交易所上市之公眾

  Lam先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東並無任何關係。於最後實際

  Lam先生於本公司股份中並無任何其他權益(定義見證券及期貨條例第XV部)。

  茲通告仁德資源控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年八月六日(星期五)上午十一

  時正假座香港灣仔港灣道26號華潤大廈22樓2201室召開股東週年大會,藉以處理下列事項:

  續聘中審眾環(香港)會計師事務所有限公司為核數師及授權董事會釐定彼等之酬

  (「GEM」)證券上市規則(「GEM上市規則」)之規定,一般性及無條件批准董

  依據購股權或其他理由而配發者)之新股份總數(不包括因(i)供股(定義見下

  司於本決議案獲得通過之日已發行股份總數之10%;而根據本決議案第(a)段

  「動議授權董事行使上文第5項決議案第(a)段有關該決議案第(c)段之第(ii)分段所述

  凡有權出席以上通告召開之股東週年大會(「股東週年大會」)及於會上投票之股東,均有權委任一

  位或以上代表代其出席及根據本公司章程細則之條文代其投票。受委任人士毋須為本公司之股

  東,惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一名人士獲委任,則委任書上須註明每位

  代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經公證人簽署證明之授權書或

  記處聯合證券登記有限公司(地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301-04室),方

  為有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會

  兩天)暫停辦理登記,财神网站,期間概不會替股份辦理過戶登記。為符合出席股東週年大會並於會上投票

  的資格,一切過戶文件連同有關股票須於二零二一年八月二日(星期一)下午四時正前送交至本公

  有關上文提呈之第5及7項決議案,乃尋求股東批准授予董事一般授權以獲准根據

  配發及發行本公司股份。除任何根據本公司購股權計劃或股東可能批准之以股代息計劃而可能須

  有關上文提呈之第6項決議案,董事謹此聲明彼等將行使獲授之權力,以在彼等認為對本公司股

  投票作出明智決定之說明函件,乃載於本公司日期為二零二一年六月三十日之通函附錄一。

  如週年股東週年大會當天上午七時正以後任何時間懸掛8號風球或以上,或「黑色」暴雨警告生效

  又或於香港政府公布的「超強颱風後的極端情況」在香港生效,會議將延期。本公司會公告重開會

  鑒於COVID-19疫情之近期發展情況,本公司將於上述大會中實施以下對抗疫情之預防措施以保

  各股東或受委代表於會場入口處將須進行強制體溫檢測。任何人士若體溫高於攝氏

  各股東或受委代表須(a)填寫健康申報表,包括旅行記錄及健康狀況等資料;及

  各股東或受委代表凡於上述大會日期14日內曾出遊司法區而導致有關人士將須根據香港衞

  此外,本公司謹此強烈建議股東(特別是身體不適或因COVID-19而須接受隔離檢疫的股東),彼可

  委任任何人士或上述大會主席作為受委代表就決議案投票,而非親身出席上述大會。